09 Mai Bien rédiger une garantie de passif
Il est fréquent d’insérer dans un acte de cession de parts sociales ou d’actions une clause dite « de garantie de passif » en vertu de laquelle le vendeur s’engage à payer les éventuelles dettes de la société, inconnues au moment de la cession, mais qui apparaîtraient par la suite. A ce titre, l’acte de cession peut faire de la société cédée le bénéficiaire de la garantie, de façon exclusive ou encore en parallèle avec l’acquéreur… à la condition toutefois que cette dispostion soit stipulée de manière claire en sa faveur. A défaut, rappelle la Cour de cassation, seul l’acheteur peut réclamer au cédant le paiement de la garantie.